После эвакуации из Одессы и прибытия в Севастополь, Приморскую армию начали "растаскивать" по частям. Флот забрал обратно своих бойцов, и полки героев Одессы ушли оборонять в Северный Крым без "моряков". Часть армии опоздала или вовсе не смогла туда добраться. Не хватало транспорта и ресурсов для переброски. Из-за нехватки лошадей и передков, в Севастополе остались части некоторых артполков и большая часть полковой артиллерии дивизий. Фактически, под Воронцовку на север Крыма ушла не армия, а две неполных дивизии, одна легкая кавалерийская дивизия и несколько отдельных батальонов. Армия вступала в бой частями, она потерпела поражение в то время, когда основная ее часть еще находилась в процессе движения к местам боев.
Последовательность дальнейших событий можно складывать, только как мозаику, из различных разрозненных документов.
Из журнала боевых действий 2-й кавдивизии за 17.10.41:
"В разное время все три судна: крейсер "Червона Украина", пароход "Чапаев" и эсминец "Шаумян" где находились людской состав и материальная часть 2-й кавалерийской дивизии прибыли в Севастопольский порт. Части дивизии, после выгрузки постепенно перебрасывались на Севастопольский вокзал для посадки в вагоны и дальнейшего следования по железной дороге к станции Курман-Кемельчи (Красногвардейское). Тылы дивизии, после выгрузки их с суден в Севастопольском порту, имея автомашины, следовали в Курман-Кемельчи по шоссе и прибыли туда 19.10.41 г".
Немцы пробивались по линии бывшего Англо-Индийского телеграфа, вдоль которой шла хорошая дорога на Воронцовку.
20 октября немецкая 50-я дивизия прорывает оборону 514-го полка 172-й дивизии по р.Чатырлык. Дивизия, растянутая на 18 километров, тем не менее, смогла восстановить фронт, используя остатки 5-го танкового полка (7 танков Т-34).
Второй прорыв осуществляется 21.10.41, но его удалось закрыть силами конников 40-й и 42-й кавдивизий, при этом части вынуждены были отойти назад, что увеличило фронт обороны.
Третий прорыв произошел в том же месте 22.10.41 г. его закрыли спешенные конники 2-й кавдивизии. Это был первый бой подразделений Приморской армии в Крыму, если не считать 157-й дивизии, которая была переброшена в Крым 5-7 октября 1941 г., и сражалась тут же, на правом фланге, удерживая дефиле между озерами.
Войска в Крыму имели очень сложную иерархию управления, которая и сказалась отрицательно на ходе операции.
Анализ документов показывает, что 22-27 октября части поддерживали только: 397-й артполк, 97-й отдельный противотанковый дивизион (2 батареи) и 265-й корпусный артполк Геннадия Соломина (только одним дивизионом). Остальные артиллерийские части к бою не успели.
В десятом часу утра 24 октября фронтовую тишину нарушили редкие пушечные выстрелы. Это должно было означать артиллерийский огневой налет перед наступлением Приморской армии. Затем слева от нашего наблюдательного пункта, часов около одиннадцати, началось выдвижение стрелковых подразделений 95-й дивизии, вступивших в бой группами, по мере подхода. На равнинной, открытой местности их хорошо было видно. К ним подключились и наши ослабленные полки. Но загремела артиллерия противника. Сотни разрывов снарядов и мин окутали дымом наступающую пехоту. И она залегла. Полчаса шел огневой бой. Затем полки приморцев и нашей дивизии снова стали продвигаться вперед. Немцы были потеснены. Но этот успех был слишком небольшим и кратковременным. С утра следующего дня без артиллерийской подготовки, совсем не имея танков и авиационной поддержки, в наступление вместе с нами перешла и подошедшая 25-я Чапаевская дивизия. Но сильный артиллерийско-минометный огонь остановил наше продвижение.
С вечера 26 октября 1941 года началось бездействие Приморской армии. Продолжалось оно до ночи с 30 на 31 октября 1941 г., когда было принято сложное и сильно запоздавшее решение об отходе на Севастополь.
Генерал Петров не получил приказа. Как бывший член революционного трибунала И.Е.Петров четко знал, что бывает с теми, кто отходит с позиций без приказа. Попытка связаться с командованием оказалась неудачной. Были посланы нарочные в Симферополь, но они пропали без вести. Связь действовала, (даже телеграфная), но приказов не поступало.